【定款とは?①】(白波瀬未海)

【定款とは?①】(白波瀬未海)

こんにちは!クロスオーバーネットワークの白波瀬未海です。
これまでもこのブログで何度か触れてきた「定款」について、今回はもう少し詳しくみていきたいと思います。

 

そもそも定款とは?

会社を設立する上で、定款の作成は欠かすことができません。
では、そもそも定款とはどういうものなのでしょうか。

定款とは、「会社の憲法」と例えられるように、会社の組織や運営についての基本ルールを定めたものです。
会社設立後は、定款に従って会社を運営することになるため、とても重要なものといえます。

次は、定款の具体的な内容についてみていきます。

 

定款にはなにが記載されている?

定款に記載されている事項は、各社さまざまですが、株式会社設立時にどの会社の定款にも必ず記載されている事項があります。

それは、次の5つです。
①目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所

これらは、定款の「絶対的記載事項」と呼ばれ、定款に必ず記載しなければならない事項として法律で定められています。
これらの記載のうち、ひとつでも欠くと定款自体が無効となるので注意が必要です。

 

一つずつ簡単に説明します。

①目的
「目的」とは、会社が行う事業の内容です。
何をする会社なのかが一目でわかるように記載するとよいと思います。
設立後に目的を追加・変更する場合には、登記が必要となり、登録免許税もかかるので、設立後すぐに行う事業のほか、将来的に行う可能性のある事業を含め、広めに記載しておくことをおすすめします。

 

②商号
「商号」とは、会社の名前のことです。
基本的には自由に決めることができますが、法律上のルールがいくつか定められているため、注意が必要です。このブログでも「商号決定時に注意すべきこと」について書いていますので、そちらもご覧ください。

 

③本店の所在地
「本店の所在地」とは会社の住所のことです。
住所をそのまますべて記載することもできますが、「京都市」や「大阪市」などのように、最小行政区画まででとどめておくのがおすすめです。
最小限の記載にしておくことで、同じ市内(最小行政区画)で本店を移転する場合、定款変更の手続きが不要となります。

 

④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
これは、事業をはじめるにあたり資金は最低限どのくらい必要になるかをシンプルに考えていただければと思います。

 

⑤発起人の氏名又は名称及び住所
「発起人」とは、出資して会社をつくる人のことです。
設立後、発起人は株主となります。
株主となるということは、株主総会で議決権を持ち、会社の経営に参加するということです。

外国人でも法人でも発起人になることができます。
また、発起人の数にも制限はないので、1人でも複数でもOKです。
ただし、発起人が複数の場合、その出資の割合により株主総会での発言権が異なりますので、その割合に注意が必要です。

 

5つだけでいいの!?

定款の「絶対的記載事項」を挙げましたが、定款に記載するのはこれだけでいいのでしょうか。
「絶対的記載事項」は必要最低限の内容であり、このほかにも、定款に定めておいた方がよい事項や、定款にその記載が無ければ効力が生じない事項があります。
会社設立後は、定款に従って会社の運営を行うこととなるので、それぞれの組織にあった定款づくりが大切です。
「絶対的記載事項」以外の定款の記載内容については、次回お伝えします。

 

まとめ

会社設立の手続は定款の作成からはじまります。
必ず記載しなければいけない事項のほか、定款に記載できる事項は多岐にわたります。
発起人が一人の場合は、設立後に定款の内容を変更する必要が生じた場合でも一人で決定できるので問題になることは少ないかと思います。
しかし、発起人が複数の場合は、その出資割合によっては株主総会での決議がまとまらず、定款を変更できないという事態も起こり得ます。
そうならないためにも、定款の定め方には工夫が必要です。
複数人で会社設立をお考えの場合は、定款の内容を含め、専門家に相談されることをおすすめします。

司法書士 白波瀬未海